Bioceres Crop Solutions, Marrone Bio anunciam acordo de fusão
20 de março de 2022 Bioceres Crop Solutions Corp. e Marrone Bio Innovations, Inc. anunciaram que firmaram um acordo definitivo para combinar as empresas em uma transação de todas as ações. Sob os termos da transação, que foi aprovada por unanimidade pelo Conselho de Administração de ambas as empresas, cada ação ordinária da MBI será trocada no fechamento por ações ordinárias da Bioceres em uma proporção fixa de 0,088, representando um valor de aproximadamente $236 milhões, com base nos preços das ações da Bioceres e da MBI no fechamento do mercado em 15 de março de 2022 e no número de ações atuais em circulação da MBI.
Esta transação combinará a expertise da Bioceres em produtos de bionutrição e tratamento de sementes com a liderança da MBI no desenvolvimento de soluções biológicas de proteção de cultivos e saúde vegetal, criando uma líder global no desenvolvimento e comercialização de soluções agrícolas sustentáveis. As empresas juntas operam em 46 países com aproximadamente 640 funcionários, incluindo duas instalações de fabricação próprias e instalações de pesquisa e desenvolvimento (P&D) localizadas em Davis, Califórnia, e Rosario, Argentina.
“Estamos muito animados com a criação de valor que resultará dessa combinação para clientes, funcionários e investidores”, disse o CEO da Bioceres, Federico Trucco. “Ao combinar nossos atuais produtos e pipelines comercializados, estaremos em posição de atender todas as principais categorias de insumos agrícolas com soluções de baixo impacto ambiental, altamente eficazes e baseadas em biológicos.”
Trucco acrescentou: “A presença comercial da MBI na América do Norte e na Europa complementará fortemente nossos esforços existentes nessas geografias, enquanto a liderança da Bioceres na América Latina fornecerá um excelente canal para o portfólio da MBI nesses importantes mercados de culturas em linha. Juntos, criaremos uma plataforma vencedora em um dos segmentos mais dinâmicos da agricultura.”
“Nossa fusão tem o potencial de acelerar o alcance global, ampliar nossas ofertas de produtos e expandir nossos programas de P&D”, disse Kevin Helash, CEO da Marrone Bio. “A demanda do consumidor e do produtor está acelerando por produtos agrícolas que ajudem a produzir alimentos seguros e acessíveis de forma sustentável. Seremos capazes de atender ainda mais a essa oportunidade de mercado e fornecer aos nossos parceiros de distribuição e produtores maiores retornos sobre o investimento.” Helash observou que a fusão deve gerar $8 milhões em sinergias de custos anuais, a maioria das quais se relaciona à eliminação de despesas duplicadas de empresas públicas e taxas de consultoria.
“A MBI e a Bioceres têm uma cultura compartilhada de inovação e espírito empreendedor. Com capacidades complementares de P&D, a combinação desbloqueia muitas possibilidades adicionais para soluções comerciais ainda mais inovadoras.” Helash concluiu.
“A Bioceres tem um histórico comprovado em integrar e expandir com sucesso negócios que têm culturas focadas na comercialização de inovação. Desde que integramos a Rizobacter há pouco mais de cinco anos, a receita quase triplicou e as margens se expandiram, gerando um aumento de ~4x no EBITDA. A Rizobacter tinha a equipe, os produtos, as capacidades industriais e os fortes relacionamentos com os clientes necessários para materializar o crescimento, e fizemos uma parceria com sua liderança para desbloquear a oportunidade”, disse Enrique Lopez Lecube, CFO da Bioceres.
“Simultaneamente à aquisição da Rizobacter, a Bioceres negociou um empréstimo de longo prazo de $45 milhões, hoje totalmente pago, que trouxe os recursos financeiros para executar nossos planos ambiciosos. Da mesma forma, hoje estamos anunciando que, em conexão com a fusão, concordamos com os termos de até $45 milhões em capital comprometido de longo prazo na forma de um empréstimo conversível. Além da posição de caixa existente de cada empresa, estimamos que o caixa pro forma será de cerca de $100 milhões. Por fim, também estamos anunciando a conversão em patrimônio líquido de 75% do empréstimo conversível de 2023, com os outros 25% reestruturados em um novo empréstimo de 4 anos”, acrescentou Lopez Lecube.
“Estamos entusiasmados que a escala criada por essa combinação com a Bioceres pode acelerar e expandir a comercialização dos produtos existentes da Marrone. As empresas combinadas terão a qualidade, experiência e profundidade de gestão, bem como os recursos financeiros para concretizar todo o potencial do pipeline da Marrone”, disse Dwight Anderson, sócio-gerente da Ospraie Ag Science LLC, o maior acionista da MBI.
A empresa combinada terá uma base de clientes diversificada, portfólio de produtos e alcance geográfico em uma ampla gama de culturas, posicionada para atender à enorme oportunidade de mercado emergente da biorredução e substituição de insumos agrícolas químicos. Os principais produtos nos pipelines de P&D das empresas combinadas incluem o programa de tolerância à seca HB4 da Bioceres em trigo e soja e a pesquisa inovadora da MBI em bioherbicidas. Além disso, a MBI enviou recentemente pacotes regulatórios para seus novos produtos bioinseticidas/bionematicidas MBI-306 e MBI-206 à Agência de Proteção Ambiental dos EUA e às autoridades brasileiras para aprovação, respectivamente.
Detalhes da transação
A transação deve ser concluída no terceiro trimestre do ano civil de 2022, sujeita à aprovação dos acionistas da MBI, liberação regulatória e outras condições habituais de fechamento. Os acionistas que representam aproximadamente 49% das ações ordinárias em circulação da MBI firmaram acordos habituais de suporte à transação, concordando em votar suas ações a favor do acordo de fusão e transações contempladas por ele. Após o fechamento, os acionistas da MBI possuirão aproximadamente 16 milhões de ações da Bioceres, com pelo menos dois indivíduos designados pela MBI para serem nomeados para o conselho de diretores da Bioceres.
Linklaters LLP está atuando como consultor jurídico da Bioceres. Roth Capital Partners está atuando como consultor financeiro da MBI, e Morrison & Foerster LLP está atuando como consultor jurídico da MBI.
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