Marrone Bio Innovations anuncia transação abrangente de financiamento e reestruturação de dívida
18 de dezembro de 2017 A Marrone Bio Innovations, Inc., fornecedora líder de produtos de gestão de pragas e saúde vegetal de base biológica para os mercados de agricultura, gramados, ornamentais e tratamento de água, anunciou que firmou um acordo de compra de títulos com certos investidores institucionais credenciados, incluindo a Ospraie Ag Science LLC, uma entidade controlada por Dwight Anderson e um acionista existente da empresa. A empresa realizará uma teleconferência de atualização corporativa para discutir a transação na segunda-feira, 18 de dezembro de 2017.
Sob os termos do Contrato de Compra, os Compradores concordaram em comprar um total de $30,0 milhões de unidades (as “Unidades”), incluindo fundos sendo adiantados por uma afiliada da Ospraie como financiamento-ponte sob uma nota promissória conversível. Cada uma das 30.666.667 Unidades sendo compradas pela Ospraie consistirá de uma ação ordinária da Empresa, valor nominal de $0,00001 por ação e um warrant para comprar uma ação ordinária por $1,00 por ação. Cada uma das 13.333.334 Unidades sendo compradas pelos outros Compradores consistirá de uma ação ordinária e um warrant para comprar 0,8 ação ordinária por $1,00 por ação.
O fechamento das transações contempladas pelo Contrato de Compra está previsto para ocorrer em fevereiro de 2018, sujeito à satisfação de diversas condições, incluindo a aprovação pelos acionistas da Companhia de acordo com os requisitos aplicáveis do The Nasdaq Capital Market na Reunião Anual de Acionistas da Companhia de 2017, que a Companhia pretende realizar em janeiro de 2018.
Simultaneamente à celebração do Contrato de Compra, a Companhia também celebrou as seguintes transações de refinanciamento de dívida:
- Uma alteração às notas promissórias seniores garantidas (as “Notas Waddell”) emitidas e vendidas para o Ivy Science & Technology Fund, Waddell & Reed Advisors Science & Technology Fund e Ivy VIP Science & Technology (coletivamente, “Waddell”), que prevê a conversão, no Fechamento, de $35.000.000 do valor principal agregado das Notas Waddell em um agregado de 20.000.000 de ações ordinárias, representando uma taxa de conversão de $1,75 por ação, e garantias para comprar 4.000.000 de ações ordinárias por $1,25 por ação; e
- Uma alteração ao contrato de empréstimo da Empresa com Gordon Snyder (o “Contrato de Empréstimo Snyder”), em sua capacidade como agente administrativo para os credores sob tal contrato, que prevê a conversão, no Fechamento, de $10.000.000 do valor principal agregado da dívida atualmente pendente sob o Contrato de Empréstimo Snyder para um total de 5.714.285 ações ordinárias, representando uma taxa de conversão de $1,75 por ação, e garantias para comprar 1.142.856 ações ordinárias por $1,25 por ação.
Além das transações acima, em 18 de dezembro de 2017, Dwight W. Anderson, o membro administrativo da Ospraie, financiou $3,5 milhões sob sua nota promissória conversível previamente anunciada com a Empresa (a “Nota Ospraie”), que, juntamente com os $2,5 milhões restantes que o Sr. Anderson pode financiar sob a Nota Ospraie, serão convertidos em Unidades no Fechamento, conforme descrito acima.
De acordo com o Contrato de Compra, a Empresa pretende nomear dois novos diretores Classe I designados por Ospraie para o conselho de diretores da Empresa, efetivo após o Fechamento. Além disso, a Empresa concordou em tomar todas as medidas necessárias para obter a eleição de dois diretores adicionais designados por Ospraie para o conselho de diretores da Empresa como diretores Classe II na Reunião Anual de Acionistas de 2018 da Empresa.
A Empresa espera receber aproximadamente $27,7 milhões de receitas líquidas em dinheiro das transações propostas, que pretende usar para capital de giro e propósito corporativo geral. A National Securities Corporation, uma subsidiária integral da National Holdings, Inc. (NASDAQ:NHLD), atuou como agente de colocação exclusivo e consultor financeiro da Empresa.
Após o fechamento das transações propostas, a Empresa espera ter um total de aproximadamente 101,9 milhões de ações ordinárias em circulação, bem como warrants em circulação para comprar um total de aproximadamente 52,7 milhões de ações ordinárias por um preço médio ponderado de exercício de $1,10 por ação, em cada caso assumindo que não haverá emissões entre a data deste comunicado à imprensa e o Fechamento, exceto aquelas contempladas pelas transações propostas.
Além disso, espera-se que o endividamento pendente da Empresa seja reduzido de um valor principal agregado de $62,5 milhões para $17,5 milhões. Com relação aos valores principais agregados de $5.000.000 e $2.450.000 que permanecerão pendentes sob as Notas Waddell e o Contrato de Empréstimo Snyder, respectivamente, as datas de vencimento final foram estendidas para 31 de dezembro de 2022 e os pagamentos de juros associados foram diferidos até essa data. Além disso, a taxa de juros sob o Contrato de Empréstimo Snyder também foi reduzida de 14% para 8%, correspondendo à taxa de juros atualmente pendente sob as Notas Waddell.
Sujeitas à satisfação das condições do Fechamento, espera-se que as transações anunciadas hoje forneçam suporte financeiro para as operações contínuas da Empresa e metas de desenvolvimento futuro no futuro previsível, e resultarão em melhorias significativas no balanço patrimonial da Empresa, reduções nas despesas de juros previstas da Empresa no futuro e melhorias significativas nos fluxos de caixa futuros da Empresa.
“Acreditamos que essas transações representam um marco significativo em nossa história corporativa, colocando-nos em uma posição forte para executar e focar em nosso negócio principal — que continua avançando”, disse Pamela G. Marrone, Ph.D., CEO da MBI.
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