Marrone Bio Innovations anuncia una transacción integral de financiación y reestructuración de la deuda
18 de diciembre de 2017 Marrone Bio Innovations, Inc., un proveedor líder de manejo de plagas de base biológica y productos fitosanitarios para los mercados de agricultura, césped y ornamentales y de tratamiento de agua, ha anunciado que ha celebrado un acuerdo de compra de valores con ciertos inversores institucionales acreditados, incluidos Ospraie Ag Science LLC, una entidad controlada por Dwight Anderson y accionista existente de la Compañía. La Compañía realizará una conferencia telefónica de actualización corporativa para discutir la transacción el lunes 18 de diciembre de 2017.
Bajo los términos del Acuerdo de Compra, los Compradores han acordado comprar un total de $30.0 millones de unidades (las "Unidades"), incluidos los fondos adelantados por una filial de Ospraie como financiamiento puente bajo un pagaré convertible. Cada una de las 30,666,667 Unidades compradas por Ospraie consistirá en una acción común de la Compañía, valor nominal $0.00001 por acción y una garantía para comprar una acción común por $1.00 por acción. Cada una de las 13,333,334 Unidades compradas por los otros Compradores consistirá en una acción de Acciones Comunes y una garantía para comprar 0.8 acciones de Acciones Comunes por $1.00 por acción.
Se anticipa que el cierre de las transacciones contempladas en el Acuerdo de Compra ocurrirá en febrero de 2018, sujeto al cumplimiento de varias condiciones, incluida la aprobación por parte de los accionistas de la Compañía de acuerdo con los requisitos aplicables del Mercado de Capitales Nasdaq en la Asamblea Anual de Accionistas de la Compañía 2017, que la Compañía tiene previsto realizar en enero de 2018.
Simultáneamente con su suscripción al Contrato de Compra, la Compañía también ha celebrado las siguientes transacciones de refinanciamiento de deuda:
- Una enmienda a los pagarés garantizados senior (los "Waddell Notes") emitidos y vendidos a Ivy Science & Technology Fund, Waddell & Reed Advisors Science & Technology Fund e Ivy VIP Science & Technology (colectivamente, "Waddell"), que prevé la conversión, al Cierre, de $35,000,000 monto principal total de las Obligaciones Negociables Waddell en un total de 20,000,000 acciones de Acciones Comunes, lo que representa una tasa de conversión de $1.75 por acción, y garantías para comprar 4,000,000 acciones de Acciones Comunes por $1 .25 por acción; y
- Una enmienda al contrato de préstamo de la Compañía con Gordon Snyder (el "Contrato de Préstamo Snyder"), en su calidad de agente administrativo de los prestamistas en virtud de dicho contrato, que prevé la conversión, al Cierre, de $10,000,000 del monto principal total de deuda actualmente en circulación bajo el Acuerdo de Préstamo de Snyder por un total de 5,714,285 acciones de Acciones Comunes, lo que representa una tasa de conversión de $1.75 por acción, y garantías para comprar 1,142,856 acciones de Acciones Comunes por $1.25 por acción.
Además de las transacciones anteriores, al 18 de diciembre de 2017, Dwight W. Anderson, el miembro gerente de Ospraie, ha financiado $3.5 millones bajo su pagaré convertible previamente anunciado con la Compañía (el "Ospraie Note"), que , junto con los restantes $2.5 millones que el Sr. Anderson puede financiar bajo el Ospraie Note, se convertirán en Participaciones en el Cierre como se describe anteriormente.
De acuerdo con el Acuerdo de Compra, la Compañía tiene la intención de nombrar a dos nuevos directores de Clase I designados por Ospraie para la junta directiva de la Compañía, a partir del Cierre. Además, la Compañía ha acordado tomar todas las acciones necesarias para procurar la elección de dos directores adicionales designados por Ospraie para la junta directiva de la Compañía como directores de Clase II en la Asamblea Anual de Accionistas de 2018 de la Compañía.
La Compañía espera recibir aproximadamente $27.7 millones de ingresos netos en efectivo de las transacciones propuestas, que tiene la intención de utilizar para capital de trabajo y propósito corporativo general. National Securities Corporation, una subsidiaria de propiedad total de National Holdings, Inc. (NASDAQ: NHLD), actuó como agente de colocación exclusivo y asesor financiero de la Compañía.
Al cierre de las transacciones propuestas, la Compañía espera tener un total de aproximadamente 101,9 millones de acciones ordinarias en circulación, así como warrants en circulación para comprar un total de aproximadamente 52,7 millones de acciones ordinarias por un precio de ejercicio promedio ponderado de $1. 10 por acción, asumiendo en cada caso que no se produzcan emisiones entre la fecha de este comunicado de prensa y el Cierre distintas a las contempladas en las operaciones propuestas.
Además, se espera que la deuda pendiente de la Compañía se reduzca de un monto de capital total de $62.5 millones a $17.5 millones. Con respecto a los montos de capital total de $5,000,000 y $2,450,000 que permanecerán pendientes bajo las Obligaciones Negociables Waddell y el Contrato de Préstamo Snyder, respectivamente, las fechas de vencimiento final se han extendido hasta el 31 de diciembre de 2022 y los pagos de intereses asociados se han diferido. hasta esa fecha. Además, la tasa de interés bajo el Acuerdo de Préstamo de Snyder también se ha reducido de 14% a 8%, igualando la tasa de interés actualmente pendiente bajo los pagarés de Waddell.
Sujeto al cumplimiento de las condiciones para el Cierre, se espera que las transacciones anunciadas hoy proporcionen apoyo financiero para las operaciones continuas de la Compañía y los objetivos de desarrollo futuros para el futuro previsible, y darán como resultado mejoras significativas en el balance general de la Compañía, reducciones en las previsiones de la Compañía. gastos por intereses en el futuro y mejoras significativas en los flujos de efectivo futuros de la Compañía.
"Creemos que estas transacciones representan un hito importante en nuestra historia corporativa, lo que nos coloca en una posición sólida para ejecutar y enfocarnos en nuestro negocio principal, que continúa avanzando", dijo Pamela G. Marrone, Ph.D., CEO de MBI. .
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