Agrium y PotashCorp se combinarán en una fusión de iguales
12 de septiembre de 2016 Agrium Inc. y Potash Corporation of Saskatchewan Inc. anunciaron que acordaron combinarse en una fusión de iguales para crear un proveedor global integrado de clase mundial de insumos agrícolas.
En virtud del acuerdo, que los Consejos de Administración de ambas sociedades aprobaron por unanimidad, se constituirá una nueva sociedad matriz para la propiedad de ambas sociedades. Los accionistas de PotashCorp recibirán 0.400 acciones ordinarias de la nueva empresa por cada acción ordinaria de PotashCorp que posean, y los accionistas de Agrium recibirán 2.230 acciones ordinarias de la nueva empresa por cada acción ordinaria de Agrium que posean. Los índices de intercambio representan los índices de intercambio de las dos compañías al cierre del mercado en la NYSE el 29 de agosto de 2016, el último día de negociación anterior a cuando las compañías anunciaron que estaban en discusiones preliminares sobre una fusión entre iguales, lo cual es consistente con el aproximado Precios promedio ponderados por volumen de 10 días y 60 días hasta esa fecha. Tras el cierre de la transacción, los accionistas de PotashCorp poseerán aproximadamente el 52 por ciento de la nueva empresa, y los accionistas de Agrium poseerán aproximadamente el 48 por ciento sobre una base totalmente diluida.
La nueva compañía, que será nombrada antes del cierre de la transacción, combina activos de producción de nitrógeno y fosfato de alta calidad y potasa de bajo costo y calidad mundial con una red minorista agrícola de primer nivel para forjar una plataforma integrada de insumos agrícolas para brindar un mejor servicio a los clientes. La nueva compañía será líder en la industria de fertilizantes con cerca de 20,000 empleados, operaciones e inversiones en 18 países, y un valor empresarial pro forma de US$36 mil millones, basado en la deuda neta de cada compañía al 30 de junio de 2016 y las acciones actuales. precios de las acciones de cierre en circulación y respectivos de las compañías en la NYSE el 29 de agosto de 2016. Sobre una base pro forma de 2015, la nueva compañía habría tenido ingresos netos de aproximadamente US$20.6 mil millones y un EBITDA de US$4.7 mil millones antes de sinergias.
El presidente y director ejecutivo de PotashCorp, Jochen Tilk, dijo: “Nuestra fusión crea una nueva empresa de primer nivel con sede en Canadá que refleja nuestro compromiso compartido de crear valor y desbloquear el potencial de crecimiento para los accionistas. La plataforma integrada establecida a través de nuestra combinación beneficiará en gran medida a los clientes y proveedores, y respaldará aún más oportunidades de desarrollo profesional para los empleados. Nuestra fuerza laboral y las comunidades en las que operamos son fundamentales tanto para PotashCorp como para Agrium, y tenemos la intención de llevar adelante las mejores prácticas de ambas empresas en materia de responsabilidad social corporativa, incluidos los compromisos con los empleados, las comunidades operativas y el medio ambiente ”.
El presidente y director ejecutivo de Agrium, Chuck Magro, dijo: “Esta es una fusión transformadora que genera beneficios y oportunidades de crecimiento que ninguna de las empresas podría lograr por sí sola. La combinación de nuestros activos complementarios nos permitirá atender a nuestros clientes de manera más eficiente, generar sinergias operativas significativas y mejorar nuestros flujos de efectivo para proporcionar retornos de capital e invertir en crecimiento ”.
Beneficios estratégicos y financieros de la fusión
- Productor preeminente y de bajo costo de potasa y nitrógeno y fosfato de alta calidad: la nueva compañía tendrá una cartera de nutrientes equilibrada que incluye producción de potasa de clase mundial y operaciones complementarias de nitrógeno y fosfato de alta calidad. Tendrá los activos y reservas de producción de potasa de menor costo en América del Norte, y una plataforma significativa para beneficiarse del crecimiento continuo de la demanda mundial de potasa. La fusión también da como resultado carteras geográficas y de productos más diversificadas y complementarias en nitrógeno y fosfato, y se espera que el negocio de nitrógeno en América del Norte continúe beneficiándose de materias primas de bajo costo y distribución local.
- Plataforma líder de distribución minorista combinada con dos plataformas de producción de nutrientes de clase mundial: la nueva empresa tendrá una plataforma de distribución minorista que abarcará nutrientes para cultivos y otros insumos, servicios y soluciones con operaciones en siete países. La compañía continuará enfatizando la innovación y el crecimiento en productos patentados, servicios al productor y distribución, y los clientes y proveedores se beneficiarán de una amplia oferta de soluciones agrícolas. La huella de producción combinada generará ahorros de flete y otras eficiencias operativas.
- Creación de valor significativa a partir de sinergias: Se espera que la combinación genere hasta US$500 millones de sinergias operativas anuales principalmente de la integración de distribución y venta minorista, la optimización de producción y gastos de venta, generales y administrativos, y las adquisiciones. Las sinergias implican la creación de valor para la empresa combinada de hasta US$5 mil millones, o un aumento del 20 por ciento por encima de las capitalizaciones de mercado combinadas el 29 de agosto de 2016. La naturaleza de todas las acciones de la transacción permite a todos los accionistas participar en los beneficios de la combinación. . Se espera que la nueva compañía logre aproximadamente US$250 millones de estas sinergias al final del primer año después de cerrar con la tasa de ejecución completa alcanzada al final del segundo año. Se espera que la transacción sea beneficiosa para ambos grupos de accionistas con sinergias de ritmo de ejecución.
- Oportunidades de crecimiento convincentes: las inversiones recientemente completadas en nueva capacidad de bajo costo, particularmente en potasa, mejorarán los costos operativos de la nueva compañía y la posicionarán bien para responder a los aumentos de la demanda. Continuar haciendo crecer el negocio minorista también será una prioridad, incluidas las oportunidades de acumulación, la apertura de nuevas tiendas y la innovación en productos y servicios para servir mejor a los productores.
- Sólido balance general con una importante generación de flujo de efectivo: sobre una base pro forma de 2015, incluidas las sinergias esperadas, la nueva compañía habría tenido un flujo de efectivo operativo de más de US$4 mil millones. Con importantes proyectos de expansión de capacidad esencialmente completados en cada empresa, el bajo apalancamiento financiero de la nueva empresa y una importante generación de flujo de efectivo, la empresa combinada tendrá flexibilidad para devolver el exceso de capital a los accionistas e invertir en iniciativas de crecimiento, al tiempo que mantiene un sólido grado crediticio de inversión perfil de calificación. Ambas empresas esperan mantener sus pagos de dividendos existentes hasta que se complete la transacción. Luego del cierre de la transacción, la nueva compañía apuntará a un dividendo estable y creciente que refleje el perfil de flujo de caja fortalecido de la compañía combinada. Sujeto a las condiciones del mercado y la aprobación de la Junta al momento del cierre, la nueva compañía espera establecer un pago de dividendos igual al nivel actual de Agrium, ajustado para el nuevo recuento de acciones.
Liderazgo y comunidades
La nueva empresa estará dirigida por un equipo probado que refleja las fortalezas y capacidades de ambas empresas. Al cierre de la transacción, Jochen Tilk se desempeñará como presidente ejecutivo y Chuck Magro como director ejecutivo, ambos reportando a la nueva junta directiva. Wayne Brownlee se desempeñará como director financiero y Steve Douglas como director de integración. Los puestos de liderazgo senior adicionales para la nueva empresa se nombrarán en una fecha posterior. El Consejo de Administración de la nueva empresa tendrá una representación equitativa. Agrium designará al director principal independiente de la Junta.
Además de liderar el Consejo de Administración, el Presidente Ejecutivo tendrá la responsabilidad ejecutiva de la función de estrategia comercial de la nueva compañía.
Tras el cierre de la transacción, la nueva empresa tendrá su oficina central registrada en Saskatoon, con oficinas corporativas canadienses en Calgary y Saskatoon.
Además de mantener una fuerza laboral sólida en cada una de sus operaciones, la nueva empresa mantendrá sus compromisos de participación e inversión en la comunidad.
Canpotex
La nueva empresa seguirá comprometida con Canpotex, la empresa de marketing y logística global que proporciona una distribución eficiente y rentable a muchos de los mercados de potasa de más rápido crecimiento en el mundo.
Tratamiento fiscal
Los accionistas residentes sujetos a impuestos canadienses podrán optar por recibir acciones de la nueva empresa libres de impuestos sobre la renta canadienses y, por lo general, otros accionistas no estarán sujetos al impuesto sobre la renta canadiense. Se espera que los accionistas residentes en EE. UU. Generalmente reciban acciones de la nueva empresa con impuestos diferidos a los fines del impuesto sobre la renta federal de EE. UU.
Plazos y aprobaciones
La transacción se implementará mediante un plan de acuerdo en virtud de la Ley de Corporaciones Comerciales de Canadá. Se espera que cierre a mediados de 2017, sujeto a la satisfacción de las condiciones de cierre habituales, incluida la recepción de aprobaciones regulatorias, la aprobación de los tribunales canadienses y la aprobación de los accionistas de ambas empresas.
Asesores
Barclays Capital Inc. y CIBC Capital Markets se desempeñan como asesores financieros, y Blake, Cassels & Graydon LLP, Norton Rose Fulbright Canada LLP, Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP y Latham & Watkins LLP se desempeñan como asesores legales de Agrium.
BofA Merrill Lynch y RBC Capital Markets se desempeñan como asesores financieros, y Stikeman Elliott LLP y Jones Day se desempeñan como asesores legales de PotashCorp.
Morgan Stanley & Co. LLC se desempeña como asesor financiero conjunto de Agrium y PotashCorp.
Conferencia telefónica y webcast para analistas / inversores
Hoy a las 8:30 am ET (6:30 am MT) se llevará a cabo una conferencia telefónica conjunta y un webcast para discutir la combinación.
Se puede acceder a la conferencia telefónica marcando (866) 610-1072 dentro de los EE. UU. Y (973) 935-2840 para todas las demás ubicaciones. El código de confirmación es 78572955. Los participantes deben marcar 10 minutos antes de la hora de inicio programada.
Un webcast en vivo de la conferencia telefónica y los materiales de presentación asociados estarán disponibles en la sección de relaciones con los inversores del sitio web de cada empresa enwww.agrium.com y www.potashcorp.com, así como enwww.worldclasscropinputsupplier.com, un nuevo sitio web conjunto dedicado a la fusión.
Una repetición de la conferencia telefónica estará disponible aproximadamente dos horas después de la finalización de la conferencia telefónica hasta el 26 de septiembre de 2016 y se puede acceder marcando (800) 585-8367 desde los EE. UU. O (404) 537-3406 desde fuera de los EE. UU. El código de confirmación de reproducción es 78572955. El webcast se archivará en la sección de relaciones con inversores de los sitios web de cada empresa.
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